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重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务风险很高 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保
上市公司并购重组投资咨询业务 上市公司并购重组财务顾问业务 上市公司并购重组经纪业务 上市公司并购重组投资银行业务
是否充分__关联方和关联人员 是否充分__关联交易在重组前后的变化及其原因和影响 是否充分__关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性 是否存在控股股东,实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金,资源或增加上市公司风险的其他情形
重置成本的确定是否有充分、合理的依据 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法 是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验 寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出
重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决
上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾 评估基准日的选择是否合理 基准日后至审核期间是否发生了重大变化
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告 是否出具登记结算公司查询记录 对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前价格出现异常波动的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在__交易进行充分举证
交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性 同业竞争、关联交易、__交易、过渡期间损益安排、持续经营能力 债权债务处置、股权转让和权益变动、矿业权的信息__与评估 审计机构与评估机构独立性、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议 重组方案是否取得上市公司股__会的批准 重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准 是否存在影响方案实施的重大不确定因素
根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的 上市公司实施合并,分立的 上市公司以原有股份向特定对象购买资产的
甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核 乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件__的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书 丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的并购重组事项 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的并购重组事项 上市公司实施合并、分立的并购重组事项 中国证监会规定的其他并购重组事项
评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据 未来收入是否包含非经常性项目 未来收入增长是否与费用增长相匹配
重组报告书是否充分__本次重组前后的关联交易变化情况 重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易 重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易 对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范
湘公网安备 43130202000226号