曹操欲加封九锡，荀彧认为应先平孙权、刘备。曹操就兴兵四十万征讨孙权，可相持多日，曹操无功而返，回去后责备荀彧，荀彧畏罪自杀。孙权见曹操兵退，又想再取荆州。他的谋士献计，给张鲁写一封信，让他进攻荆州；再给刘璋写一封信，说刘备想夺取西川。 刘备与庞统兵分两路进攻雒城，川将张任伏兵山中，把庞统乱箭射死于落凤坡。刘备哭祭庞统，无心再战，派关平到荆州请诸葛亮。诸葛亮把荆州托付关羽，并嘱托关羽“北拒曹操，东和孙权”后，亲率大军分两路进川。张飞异常英勇，计取巴郡，还收了老将严颜。 孙权听说刘备已去了西川，便想派兵断刘备后路，不想此事被吴国太听见，吴国太怕孙权此举会伤了自己女儿，吩咐谨慎行事。孙权与张昭谎称吴国太病危去召孙夫人，孙夫人带阿斗离开荆州。刘备得知派赵云奋力拦截，从船上夺回阿斗。张飞带船接应，救回阿斗。 刘备引兵再攻雒城，为张任所败，幸为张飞所救。诸葛亮定计捉住了张任，张任誓死不降，终被处斩。马超引羌兵来攻冀城，刺史韦康欲降，参军杨阜苦谏。韦康不听，投降后被杀。马超认为杨阜守义，复用杨阜作为参军。杨阜假意投降，暗中借来救兵，大破马超。 E.张鲁派马超援救刘璋，张飞与马超在葭萌关斗得难分难解，孔明使用反间计，迫使马超归降了刘备。马超利用援军这一特殊身份，劝降刘璋打开了城门，刘璋看到没有了依靠，只好听从，也投降了。刘备率军进入成都，百姓张灯结彩，夹道欢迎。刘备终占领了西川。
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