曹操遣泰山太应劭往琅琊郡取父曹嵩，路过徐州，徐州太守陶谦设宴款待后，派张闿护送。张闿乃黄巾余党，于路上杀了曹嵩一家。曹操归罪于陶谦，悉起大军，要洗荡徐州。 陶谦自视年迈，二子不才，曾将徐州三让于刘备。第一、二次相让，刘备不肯接受。后陶谦病已危笃，第三次将徐州让给刘备，事不过三，刘备就不再推辞。陶谦见徐州有主可托，安然死去。 光武庙前，太史慈酣斗小霸王孙策，二人未分胜负。后孙策与周瑜用计活捉太史慈，太史慈投降。 张绣火烧曹操营寨，曹操赖大将李典死拒寨门，乃得以从寨后上马逃奔。李典及曹操长子曹昂战死。曹操设祭，亲自哭而奠之，顾谓诸将曰：“独号泣李典也！” E.袁术暗有称帝之心，伐暂屯小沛的刘备。先令人送粮食于虎踞徐州的吕布，使其不助刘备。吕布考虑自己的利益，却要往救刘备，遂以辕门射戟之策使两家罢兵。
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