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上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5% 发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板、创业板上市公司拟购买资产的交易金额均不低于1亿元人民币 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
发行后股本总额不低于人民币2000万元 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 符合中国证监会规定的发行条件
20个交易日 120个交易日 60个交易日 90个交易日
拟购买资产的估值分析及定价的公允性 拟购买资产的完整性,独立性,盈利能力 拟发行股份的定价模式 中小股东合法权益是否受到侵害
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 不得低于本次发行股份购买资产的股__会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期 目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则 资产过户或交付的时间安排 违约责任
Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅱ
甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核 乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件__的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书 丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币 甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 甲公司本次购买资产的交易金额应不高于5000万元人民币 甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制
资产、股权转让发生的关联交易，至少应__关联交易方、交易内容等 具有从事证券业务资格的资产评估机构对拟购买、出售置换的相关资产出具资产评估报告 发起人应简要__有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次评估 要求公司在会计报表附注中专项__股份公司资产置换的详细情况以及资产置换对股份公司财务状况的影响 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账面调整的
实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据 中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定 实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80% 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准
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