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公司具有良好的组织机构以及有效的内部控制 公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2 本次收购应当经董事大会审议，且取得2/3以上独立董事的同意 经独立董事同意的提议应经过股__会非关联方股东的2/3以上的通过
本次收购前，A公司董事会共11名成员，其中独立董事5名 本次收购经A公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意 本次收购经A公司出席股__会的非关联股东所持表决权2/3通过 因最近一期财务报表已经注册会计师审计，A公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告 因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，A公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见
被收购上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 该次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数的独立董事同意后，提交公司股__会审议，经出席股__会的非关联股东所持表决权过半数通过 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就该次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度 公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2 公司应当聘请具有证券,期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意
Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
上市公司董事最近3年有证券市场不良诚信记录的不得收购 关于管理层收购的董事会决议应经全体董事2/3以上同意 拟进行管理层收购的上市公司董事会成员中独立董事比例应达到1/3以上 管理层收购指上市公司董事、监事和高级管理人员对本公司的直接收购，不包括间接收购
管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权 拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股__会审议，经出席股__会的非关联股东所持表决权过半数通过 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ Ⅳ.Ⅴ Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ Ⅱ.Ⅴ Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／2 被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
在上市公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事 独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股__会予以撤换 管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意后提交股__会审议 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存1年 独立董事可以向董事会提请召开临时股__会
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