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重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力 置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性 重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决
上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已__相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响 独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见
交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性 同业竞争、关联交易、__交易、过渡期间损益安排、持续经营能力 债权债务处置、股权转让和权益变动、矿业权的信息__与评估 审计机构与评估机构独立性、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配 在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素 是否存在重复计算的问题
评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法 评估参数选择是否得当 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
申请人是否补充__尚未权证资产对应的面积,评估价值,分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等 在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地,房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施 律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见
关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外） 拟注入标的资产涉及农业用地转用征收的，是否说明征用农业用地已取得了相关有权部门的批准 拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地的批准文件 拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确__存在变更土地用途的规划或可能性
矿业权的有效期 有偿取得探矿权,采矿权时价款缴纳的情况 对于煤矿开采企业，关注安全生产问题 采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响
资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响 拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响 对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费 拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响
重组报告书是否充分__本次重组前后的关联交易变化情况 重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易 重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易 对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范
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