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某高校赵教授2014年取得部分收入项目如下： （1）1日从学校取得的收入包括基本工资3200元，教授津贴6000元，因公出差取得差旅费津贴420元，按照所在省人民政府规定的比例提取并缴付的“五险...
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注册会计师《税法计算》真题及答案
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甲公司与乙公司均为增值税一般纳税人因甲公司无法偿还到期债务经协商乙公司同意甲公司以库存商品偿还其所欠全部债务债务重组日重组债务的账面价值为1000万元用于偿债商品的账面价值为600万元公允价值为700万元增值税税额为119万元不考虑其他因素该债务重组对甲公司利润总额的影响金额为
甲公司适用所得税税率为25%其20×9年发生的交易或事项中会计与税收处理存在差异的事项如下1当期购入作为可供出售金融资产的股票投资期末公允价值大于取得成本160万元2收到与资产相关政府补助1600万元相关资产至年末尚未开始计提折旧甲公司20×9年利润总额为5200万元假定递延所得税资产／负债年初余额为零未来期间能够取得足够应纳税所得额利用可抵扣暂时性差异下列关于甲公司20×9年所得税的处理中正确的有
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 BasedontheinformationprovidedinMaterials4calculatetheafter-taxfinancingcostsineachofthethreefinancingplans.Furtherbrieflyexplainthekeyexternalfactorsthataffectthevalueoffinancingcosts.
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料三指出独立董事赵勇的四个观点是否妥当如果不妥简要说明理由
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据资料三指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型并简要说明理由如战略类型可进一步细分应将其细分5分
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料四第1项至第2项假定不考虑其他条件逐项判断A公司的流转税处理是否存在不当之处如存在不当之处提出恰当的处理意见
甲公司持有乙公司30%的股权能够对乙公司施加重大影响20×2年度乙公司实现净利润8000万元当年6月20日甲公司将成本为600万元的商品以1000万元的价格出售给乙公司乙公司将其作为管理用固定资产于当月投入使用预计使用10年净残值为零采用年限平均法计提折旧不考虑其他因素甲公司在其20×2年度的个别财务报表中应确认对乙公司投资的投资收益为
下列各项资产中在其持有期间内可以通过损益转回已计提的减值准备的有
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据上市公司收购管理办法列举四个免于以要约收购方式增持股份的事项根据资料二指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形并简要说明理由
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料二结合我国公司法和相关上市法规指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处并说明理由
下列各项中不应计入发生当期损益的有
甲公司为上市公司其20×6年度财务报告于20×7年3月1日对外报出该公司在20×6年12月31日有一项未决诉讼经咨询律师估计很可能败诉并预计将支付的赔偿金额诉讼费等在760万元至1000万元之间其中诉讼费为7万元为此甲公司预计了880万元的负债20×7年1月30日法院判决甲公司败诉并需赔偿1200万元同时承担诉讼费用10万元上述事项对甲公司20×6年度利润总额的影响金额为
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 Basedontherelatedfinancialinformationprovidedfor2013inMaterials4资料四calculatethevaluesof1%ofPhoenixChina’ssharesusingtheP/Eratiomodel市盈率模型andtheP/Bratiomodel市净率模型respectively.EvaluatethereasonablenessofthepurchasepriceofRMB500millionandprovidereasonstosupportyouranswer.
下列关于外币资产负债表折算的表述中不符合企业会计准则规定的有
20×1年1月1日甲公司购入乙公司当日发行的4年期分期付息于次年初支付上年度利息到期还本债券面值为1000万元票面年利率为5%实际支付价款为1050万元另发生交易费用2万元甲公司将该债券划分为持有至到期投资每年年末确认投资收益20×1年12月31日确认投资收益35万元20×1年12月31日甲公司该债券的摊余成本为
下列各项中属于会计政策变更的有
20×1年10月20日甲公司与乙公司签订不可撤销的销售合同拟于20×2年4月10日以40万元的价格向乙公司销售W产品一件该产品主要由甲公司库存自制半成品S加工而成每件半成品S可加工成W产品一件20×1年12月31日甲公司库存1件自制半成品S成本为37万元预计加工成W产品尚需发生加工费用10万元当日自制半成品S的市场销售价格为每件33万元W产品的市场销售价格为每件36万元不考虑其他因素20×1年12月31日甲公司应就库存自制半成品S计提的存货跌价准备为
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料二第1项至第6项假定不考虑其他条件逐项判断A公司的会计处理是否恰当如存在不当之处简要说明理由并提出恰当的处理意见8.5分
甲公司为我国境内的上市公司该公司20×6年经股__会批准处置部分股权其有关交易或事项如下1甲公司于20×6年7月1日出售其所持子公司乙公司股权的60%所得价款10000万元收存银行同时办理了股权划转手续当日甲公司持有乙公司剩余股权的公允价值为6500万元甲公司出售乙公司股权后仍持有乙公司28%股权并在乙公司董事会中派出1名董事甲公司原所持乙公司70%股权系20×5年6月30日以11000万元从非关联方购入购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为15000万元除办公楼的公允价值大于账面价值4000万元外其余各项可辨认资产负债的公允价值与账面价值相同上述办公楼按20年采用年限平均法计提折旧自购买日开始尚可使用16年预计净残值为零20×5年7月1日至20×6年6月30日乙公司按其资产负债账面价值计算的净资产增加2400万元其中净利润增加2000万元可供出售金融资产公允价值增加400万元 2甲公司于20×6年9月30日出售其所持子公司丙公司股权的10%所得价款3500万元收存银行同时办理了股权划转手续甲公司出售丙公司股权后仍持有丙公司90%股权并保持对丙公司的控制甲公司所持丙公司100%股权系20×4年3月1日以30000万元投资设立丙公司注册资本为30000万元自丙公司设立起至出售股权止丙公司除实现净利润4500万元外无其他所有者权益变动 3甲公司于20×6年12月30日出售其所持联营企业丁公司股权的50%所得价款1900万元收存银行同时办理了股权划转手续甲公司出售丁公司股权后持有丁公司12%的股权对丁公司不再具有重大影响甲公司所持丁公司24%股权系20×3年1月5日购入初始投资成本为2000万元投资日丁公司可辨认净资产公允价值为8000万元除某项无形资产的公允价值大于账面价值900万元外其他各项可辨认资产负债的公允价值与账面价值相同上述无形资产自取得投资起按5年直线法摊销预计净残值为零20×6年12月30日按甲公司取得丁公司投资日确定的丁公司各项可辨认资产负债的公允价值持续计算的丁公司净资产为12500万元其中实现净利润4800万元可供出售金融资产公允价值减少300万元按原投资日丁公司各项资产负债账面价值持续计算的丁公司净资产为12320万元其中实现净利润5520万元可供出售金融资产公允价值减少300万元 4其他有关资料①甲公司实现净利润按10%提取法定盈余公积后不再分配②本题不考虑税费及其他因素 要求1．根据资料1①说明甲公司出售乙公司股权后对乙公司的投资应当采用的后续计量方法并说明理由②计算甲公司出售乙公司股权在其个别财务报表中应确认的投资收益并编制相关会计分录③计算甲公司出售乙公司股权在其合并财务报表中应确认的投资收益并编制相关的调整分录④编制甲公司因持有乙公司股权比例下降对其长期股权投资账面价值调整相关的会计分录 2．根据资料2①计算甲公司出售丙公司股权在其个别财务报表中应确认的投资收益②说明甲公司出售丙公司股权在合并财务报表中的处理原则③计算甲公司出售丙公司股权在合并资产负债表中应计入相关项目指出项目名称的金额 3．根据资料3①计算甲公司对丁公司投资于出售日前的账面价值②计算甲公司出售丁公司股权在其个别财务报表中应确认的投资收益③编制甲公司出售丁公司股权相关的会计分录
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 列举实现发展战略的三种主要途径根据资料四指出东富汽车增持PhoenixChina公司1%股权交易行为所选取的途径类型并简要说明其动因指出本次增持前东富汽车实施发展战略选取过的途径类型如类型可进一步细分应将其细分并简要说明两类型之间的区别5分
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 简要说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系并根据资料一运用SWOT分析方法评估东富汽车的优势劣势机会和威胁5.5分
资料一A公司主要从事家用电器的生产和销售主要产品包括电视机电冰箱空调洗衣机热水器等A公司于20×0年首次公开发行A股股票并上市目前总股本为60000万股每股面值1元A公司为星辰会计师事务所的常年审计客户星辰会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×3年度财务报表审计项目合伙人并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人A公司上市后营业收入保持稳定增长每年增长5%左右20×3年4月A公司董事会向管理层下达20×3年度经营目标其中要求20×3年度营业收入较20×2年度至少增长10%20×4年1月市场研究机构发布的报告显示20×3年家用电器行业营业收入增长率为6%A公司原财务总监在A公司已供职5年20×3年上半年辞职后任职于A公司的竞争对手数名在A公司供职多年的会计人员也在20×3年下半年相继辞职A公司财务总监目前由负责人力资源的副总经理兼任由于家电行业企业竞争激烈A公司的竞争对手于20×3年6月推出了以云平台为依托的智能电视产品对A公司电视机产品销售造成较大冲击为保持市场占有率A公司在20×3下半年普遍降低了各类电视机产品销售价格为应对竞争加剧和国内市场增长乏力的风险A公司在20×3年下半年采取了一系列措施其中包括投资并购了若干同行业其他企业扩大业务规模;开拓海外市场并在海外成立了若干分支机构提供售后服务;在全国各地开展了专卖店加盟业务模式;扩大研发团队规模增加研发费用的投入开始研发多项新技术P公司是A公司的母公司向A公司提供部分原材料20×3年2月A公司向P公司预付购买钢板款项5000万元截至20×3年末P公司尚未交货20×4年1月31日双方终止该采购合同A公司收回该预付款项5000万元A公司及其子公司均使用ERP系统进行业务核算ERP系统通过处理各模块交易数据自动生成会计分录并在期末自动生成财务报表星辰会计师事务所在审计A公司20×2年度财务报表时测试了该ERP系统注意到A公司信息技术一般控制存在重大缺陷A公司根据星辰会计师事务所出具的管理建议书在20×3年对ERP系统相应的信息技术一般控制进行了改进并且重新开发应用了部分与财务核算相关的模块A公司部分合并财务数据摘录如下金额单位万元 资料二审计项目组针对A公司20×3年度审计业务制定了相关的审计计划部分内容摘录如下1.将营业收入设定为重要账户虽然所有销售交易均通过ERP系统但考虑到20×2年度审计时对ERP系统测试结果表明信息技术一般控制存在重大缺陷计划20×3年对营业收入仅实施实质性程序2.A公司于20×3年在某西部城市新建成一座仓库专门针对西部地区客户产品调配和仓储库存量约为集团整体库存量的20%由于去往该西部城市路途遥远交通成本高对该仓库年末存货实施存货监盘不可行计划直接实施替代审计程序3.A公司财务经理于20×3年初调任内部审计部门经理由于其比较熟悉审计项目组执行的审计程序并已经带领内部审计人员实施了若干内部控制测试的检查计划依赖并直接利用A公司内部审计人员在20×3年度开展上述检查工作的结果并据以直接得出相关内部控制运行有效性的结论资料三审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项1.20×2年3月A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票占B公司总股本的5%A公司将该投资确认为可供出售金融资产以公允价值计量20×3年9月1日A公司以向B公司的母公司非关联公司定向增发2300万股A公司普通股作为对价另外收购B公司50%的股权从而获得了对B公司的控制权20×3年9月1日购买日A公司股票价格为每股5元B公司股票价格为每股4.2元A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元律师费100万元佣金及手续费500万元20×3年9月1日A公司在其个别财务报表中将之前所持B公司5%股权可供出售金融资产于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11500万元之和即12550万元作为对B公司长期股权投资的初始投资成本并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益同时将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入2.20×3年12月1日A公司与某非关联公司共同以现金投资设立C公司A公司出资3000万元拥有C公司30%股权对C公司具有重大影响20×3年12月30日C公司将成本为200万元的电线作价250万元不含增值税出售给A公司A公司将其作为原材料核算截至20×3年12月31日A公司的该原材料尚未领用和对外销售A公司与C公司于20×3年未发生其他交易C公司20×3年12月实现净利润200万元除此之外C公司设立后无其他所有者权益变动A公司按照权益法计算其应享有的C公司20×3年净损益为60万元并据此对长期股权投资余额进行了调整20×3年12月31日A公司个别财务报表中对C公司的长期股权投资账面价值为3060万元3.20×3年12月31日A公司以现金800万元购买了某非关联公司的全资子公司--D公司的全部股权20×3年12月31日购买日D公司净资产账面价值为600万元D公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等除在账面记录的各项资产外D公司还拥有一项经评估确认公允价值为120万元的专有技术A公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利不能单独确认故在20×3年度合并财务报表中确认了对D公司的合并商誉200万元4.A公司于20×2年以现金5000万元向某非关联公司购买了其全资子公司--E公司全部股权收购时产生商誉400万元E公司仅拥有一条微波炉生产线生产的产品直接对外销售由于微波炉销量一路下滑E公司20×3年出现亏损20×3年12月31日A公司将E公司账面所有资产认定为一个资产组对其进行减值测试经测算该资产组可收回金额为4100万元E公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产为4000万元A公司认为E公司的资产没有发生减值因此在A公司20×3年度合并财务报表中未对与E公司有关的资产确认任何减值损失资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司自20×3年起在全国各地开展专卖店加盟业务加盟合同约定A公司在签署加盟合同当期向加盟商收取一次性加盟费100万元加盟期5年在加盟经营期间内A公司定期向加盟商提供产品技术培训和经营策略指导等方面的后续服务不另行收取费用A公司在收到一次性加盟费时全额确认为营业收入A公司向加盟商提供本公司产品加盟商可以在收到产品后1个月内无理由退货并在退货次月结算退款由于无法合理估计退货可能性A公司在加盟商签收产品时全额确认营业收入待退货实际发生时再冲减退货当期营业收入2.A公司某直营店于20×0年12月完成装修装修支出50万元A公司将其作为固定资产核算预计使用年限为5年以年限平均法计提折旧无残值20×3年1月该直营店拆除原有装修重新进行了全面装修并于20×3年内完工投入使用A公司将原装修支出的账面价值30万元和新发生的装修支出80万元共计110万元通过在建工程转入固定资产成本并在预计使用年限内以年限平均法计提折旧3.20×3年12月1日A公司发行了若干优先股根据合同优先股持有人享有赎回选择权即优先股持有人可以在20×4年6月1日之后的任何时间要求A公司以每股5.5元的价格赎回该优先股A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定将该优先股作为权益工具核算4.20×3年12月30日A公司物流运输车在送货途中由于闯红灯与一小轿车相撞造成小轿车毁损严重小轿车车主要求A公司赔偿其财产损失和医疗费合计12万元A公司预计很可能需支付上述赔偿20×3年12月31日经保险公司核定A公司基本确定能够从保险公司获得赔偿款10万元A公司于20×3年末按预计将向小轿车车主支付的12万元与将从保险公司收到的10万元的差额2万元确认了预计负债资料五A公司为增值税一般纳税人适用的增值税税率为17%企业所得税税率为25%审计项目组在审计A公司20×3年应交税费过程中注意到以下事项1.A公司直营店于20×3年2月推出促销活动消费者在促销期间购买A公司电视机产品可以免费获赠一台加湿器A公司按照电视机销售价款开具普通发票并以该销售价款作为含增值税的销售额计算销项税免费赠送的加湿器未开具发票也未计算销项税2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.20×3年6月A公司向某客户销售一批电冰箱不含增值税的销售价款为80万元另外A公司收取代垫运费10万元并收到了承运方开具给A公司的货运发票A公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元作为不含增值税的销售额计算销项税4.20×3年8月31日A公司将一台使用过的旧生产设备赠送给某关联企业该生产设备是A公司于20×1年8月以93.6万元的价格含17%增值税购入的当时已抵扣了17%的增值税进项税额截至20×3年8月31日累计计提折旧14万元对上述对外赠送固定资产交易A公司以原值80万元作为不含增值税的销售额计算销项税资料六A公司的子公司--F公司是20×3年12月新成立的热水器生产企业产品同时有内销和自营出口F公司为增值税一般纳税人出口货物的征税税率为17%退税税率为13%F公司适用的企业所得税税率为25%审计项目组在复核F公司纳税申报表时注意到以下事项1.20×3年12月F公司购入货物取得的增值税专用发票全部通过认证合计进项税额为85万元F公司当月实现内销不含税销售额100万元均已于当月收到货款出口外销销售额折合人民币300万元F公司20×3年12月份的增值税纳税申报表中显示“当期免抵退应退税额”为39万元期末留抵税额为02.F公司分别在X国和Y国设立了海外分支机构提供产品售后服务中国与X国和Y国已经缔结避免双重征税协定F公司20×3年12月在境内的应纳税所得额为100万元在X国分支机构的应纳税所得额为20万元X国所得税税率为30%在Y国分支机构的应纳税所得额为10万元Y国所得税税率为20%两个分支机构在X国和Y国分别缴纳了6万元和2万元的企业所得税F公司20×3年的企业所得税纳税申报表中显示在中国境内“实际应纳所得税额”为25万元F公司在XY两国所得按中国税法计算的应纳税所得额和按XY国两国税法计算的应纳税所得额一致;F公司20×3年未发生需要对境内应纳税所得额进行调整的事项资料七注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.项目组成员在检查A公司电视机产品是否需要计提存货跌价准备时复核了A公司电视机产品于20×3年末销售价格发现销售价格略高于20×3年末电视机产品账面单位成本项目组据此得出“A公司电视机产品可变现净值高于成本无需计提存货跌价准备”的结论2.根据A公司管理制度财务经理每月对各项产品生产成本进行审核并与预算数比较对于差异超过5%的产品进行分析并编制分析报告生产部经理审阅该分析报告并采取跟进措施项目组成员抽查了20×3年2个月的分析报告发现财务经理和生产部经理均有在分析报告上签字项目组成员据此得出“A公司与上述管理制度相关的控制运行有效”的结论3.A公司费用报销制度规定员工报销费用需经部门经理审核并签字针对该项控制项目组成员按照计划的样本量抽取了25个费用报销单进行测试测试后发现其中有3张报销单上没有部门经理签字但部门经理随即在这3张报销单上作了补签并表示是由于无意间漏签所致项目组成员据此得出“抽取25个样本测试结果无异常该控制运行有效”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论5.A公司20×3年12月31日库存现金分别存放于财务室和总经理办公室保险柜项目组成员在20×3年12月31日对财务室库存现金进行了监盘由于总经理20×3年12月31日未在办公室项目组成员于20×4年1月1日对存放于总经理办公室保险柜的库存现金进行了监盘均未发现差异项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司库存现金余额没有差异”的结论资料八A公司的财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见G公司是从事家用电器连锁销售的公司注册资本5000万元近年来经营业绩不佳A公司为了扩大销售网络目前正在与G公司协商合作事宜并计划在20×4年下半年与G公司签订合作协议A公司考虑在合作协议中约定A公司向G公司提供10000万元委托贷款贷款期限10年;在10年贷款期内G公司利用其全部连锁销售网络专营A公司品牌家用电器相关经营策略和销售计划均遵从A公司指令;A公司派遣销售人员担任G公司各个连锁销售店的经理;G公司除了每年向A公司支付委托贷款利息外还需将每年营业利润的60%作为管理费支付给A公司财务总监希望注册会计师甲就相关合作协议生效后A公司是否拥有对G公司的控制权提出分析意见要求 针对资料二第1项至第3项结合资料一假定不考虑其他条件逐项判断审计项目组制定的审计计划是否存在不当之处如果存在不当之处简要说明理由并提出改进建议4分
资料一A公司主要从事家用电器的生产和销售主要产品包括电视机电冰箱空调洗衣机热水器等A公司于20×0年首次公开发行A股股票并上市目前总股本为60000万股每股面值1元A公司为星辰会计师事务所的常年审计客户星辰会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×3年度财务报表审计项目合伙人并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人A公司上市后营业收入保持稳定增长每年增长5%左右20×3年4月A公司董事会向管理层下达20×3年度经营目标其中要求20×3年度营业收入较20×2年度至少增长10%20×4年1月市场研究机构发布的报告显示20×3年家用电器行业营业收入增长率为6%A公司原财务总监在A公司已供职5年20×3年上半年辞职后任职于A公司的竞争对手数名在A公司供职多年的会计人员也在20×3年下半年相继辞职A公司财务总监目前由负责人力资源的副总经理兼任由于家电行业企业竞争激烈A公司的竞争对手于20×3年6月推出了以云平台为依托的智能电视产品对A公司电视机产品销售造成较大冲击为保持市场占有率A公司在20×3下半年普遍降低了各类电视机产品销售价格为应对竞争加剧和国内市场增长乏力的风险A公司在20×3年下半年采取了一系列措施其中包括投资并购了若干同行业其他企业扩大业务规模;开拓海外市场并在海外成立了若干分支机构提供售后服务;在全国各地开展了专卖店加盟业务模式;扩大研发团队规模增加研发费用的投入开始研发多项新技术P公司是A公司的母公司向A公司提供部分原材料20×3年2月A公司向P公司预付购买钢板款项5000万元截至20×3年末P公司尚未交货20×4年1月31日双方终止该采购合同A公司收回该预付款项5000万元A公司及其子公司均使用ERP系统进行业务核算ERP系统通过处理各模块交易数据自动生成会计分录并在期末自动生成财务报表星辰会计师事务所在审计A公司20×2年度财务报表时测试了该ERP系统注意到A公司信息技术一般控制存在重大缺陷A公司根据星辰会计师事务所出具的管理建议书在20×3年对ERP系统相应的信息技术一般控制进行了改进并且重新开发应用了部分与财务核算相关的模块A公司部分合并财务数据摘录如下金额单位万元 资料二审计项目组针对A公司20×3年度审计业务制定了相关的审计计划部分内容摘录如下1.将营业收入设定为重要账户虽然所有销售交易均通过ERP系统但考虑到20×2年度审计时对ERP系统测试结果表明信息技术一般控制存在重大缺陷计划20×3年对营业收入仅实施实质性程序2.A公司于20×3年在某西部城市新建成一座仓库专门针对西部地区客户产品调配和仓储库存量约为集团整体库存量的20%由于去往该西部城市路途遥远交通成本高对该仓库年末存货实施存货监盘不可行计划直接实施替代审计程序3.A公司财务经理于20×3年初调任内部审计部门经理由于其比较熟悉审计项目组执行的审计程序并已经带领内部审计人员实施了若干内部控制测试的检查计划依赖并直接利用A公司内部审计人员在20×3年度开展上述检查工作的结果并据以直接得出相关内部控制运行有效性的结论资料三审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项1.20×2年3月A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票占B公司总股本的5%A公司将该投资确认为可供出售金融资产以公允价值计量20×3年9月1日A公司以向B公司的母公司非关联公司定向增发2300万股A公司普通股作为对价另外收购B公司50%的股权从而获得了对B公司的控制权20×3年9月1日购买日A公司股票价格为每股5元B公司股票价格为每股4.2元A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元律师费100万元佣金及手续费500万元20×3年9月1日A公司在其个别财务报表中将之前所持B公司5%股权可供出售金融资产于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11500万元之和即12550万元作为对B公司长期股权投资的初始投资成本并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益同时将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入2.20×3年12月1日A公司与某非关联公司共同以现金投资设立C公司A公司出资3000万元拥有C公司30%股权对C公司具有重大影响20×3年12月30日C公司将成本为200万元的电线作价250万元不含增值税出售给A公司A公司将其作为原材料核算截至20×3年12月31日A公司的该原材料尚未领用和对外销售A公司与C公司于20×3年未发生其他交易C公司20×3年12月实现净利润200万元除此之外C公司设立后无其他所有者权益变动A公司按照权益法计算其应享有的C公司20×3年净损益为60万元并据此对长期股权投资余额进行了调整20×3年12月31日A公司个别财务报表中对C公司的长期股权投资账面价值为3060万元3.20×3年12月31日A公司以现金800万元购买了某非关联公司的全资子公司--D公司的全部股权20×3年12月31日购买日D公司净资产账面价值为600万元D公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等除在账面记录的各项资产外D公司还拥有一项经评估确认公允价值为120万元的专有技术A公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利不能单独确认故在20×3年度合并财务报表中确认了对D公司的合并商誉200万元4.A公司于20×2年以现金5000万元向某非关联公司购买了其全资子公司--E公司全部股权收购时产生商誉400万元E公司仅拥有一条微波炉生产线生产的产品直接对外销售由于微波炉销量一路下滑E公司20×3年出现亏损20×3年12月31日A公司将E公司账面所有资产认定为一个资产组对其进行减值测试经测算该资产组可收回金额为4100万元E公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产为4000万元A公司认为E公司的资产没有发生减值因此在A公司20×3年度合并财务报表中未对与E公司有关的资产确认任何减值损失资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司自20×3年起在全国各地开展专卖店加盟业务加盟合同约定A公司在签署加盟合同当期向加盟商收取一次性加盟费100万元加盟期5年在加盟经营期间内A公司定期向加盟商提供产品技术培训和经营策略指导等方面的后续服务不另行收取费用A公司在收到一次性加盟费时全额确认为营业收入A公司向加盟商提供本公司产品加盟商可以在收到产品后1个月内无理由退货并在退货次月结算退款由于无法合理估计退货可能性A公司在加盟商签收产品时全额确认营业收入待退货实际发生时再冲减退货当期营业收入2.A公司某直营店于20×0年12月完成装修装修支出50万元A公司将其作为固定资产核算预计使用年限为5年以年限平均法计提折旧无残值20×3年1月该直营店拆除原有装修重新进行了全面装修并于20×3年内完工投入使用A公司将原装修支出的账面价值30万元和新发生的装修支出80万元共计110万元通过在建工程转入固定资产成本并在预计使用年限内以年限平均法计提折旧3.20×3年12月1日A公司发行了若干优先股根据合同优先股持有人享有赎回选择权即优先股持有人可以在20×4年6月1日之后的任何时间要求A公司以每股5.5元的价格赎回该优先股A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定将该优先股作为权益工具核算4.20×3年12月30日A公司物流运输车在送货途中由于闯红灯与一小轿车相撞造成小轿车毁损严重小轿车车主要求A公司赔偿其财产损失和医疗费合计12万元A公司预计很可能需支付上述赔偿20×3年12月31日经保险公司核定A公司基本确定能够从保险公司获得赔偿款10万元A公司于20×3年末按预计将向小轿车车主支付的12万元与将从保险公司收到的10万元的差额2万元确认了预计负债资料五A公司为增值税一般纳税人适用的增值税税率为17%企业所得税税率为25%审计项目组在审计A公司20×3年应交税费过程中注意到以下事项1.A公司直营店于20×3年2月推出促销活动消费者在促销期间购买A公司电视机产品可以免费获赠一台加湿器A公司按照电视机销售价款开具普通发票并以该销售价款作为含增值税的销售额计算销项税免费赠送的加湿器未开具发票也未计算销项税2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.20×3年6月A公司向某客户销售一批电冰箱不含增值税的销售价款为80万元另外A公司收取代垫运费10万元并收到了承运方开具给A公司的货运发票A公司以销售价款和代垫运费的合计数90万元作为不含增值税的销售额计算销项税4.20×3年8月31日A公司将一台使用过的旧生产设备赠送给某关联企业该生产设备是A公司于20×1年8月以93.6万元的价格含17%增值税购入的当时已抵扣了17%的增值税进项税额截至20×3年8月31日累计计提折旧14万元对上述对外赠送固定资产交易A公司以原值80万元作为不含增值税的销售额计算销项税资料六A公司的子公司--F公司是20×3年12月新成立的热水器生产企业产品同时有内销和自营出口F公司为增值税一般纳税人出口货物的征税税率为17%退税税率为13%F公司适用的企业所得税税率为25%审计项目组在复核F公司纳税申报表时注意到以下事项1.20×3年12月F公司购入货物取得的增值税专用发票全部通过认证合计进项税额为85万元F公司当月实现内销不含税销售额100万元均已于当月收到货款出口外销销售额折合人民币300万元F公司20×3年12月份的增值税纳税申报表中显示“当期免抵退应退税额”为39万元期末留抵税额为02.F公司分别在X国和Y国设立了海外分支机构提供产品售后服务中国与X国和Y国已经缔结避免双重征税协定F公司20×3年12月在境内的应纳税所得额为100万元在X国分支机构的应纳税所得额为20万元X国所得税税率为30%在Y国分支机构的应纳税所得额为10万元Y国所得税税率为20%两个分支机构在X国和Y国分别缴纳了6万元和2万元的企业所得税F公司20×3年的企业所得税纳税申报表中显示在中国境内“实际应纳所得税额”为25万元F公司在XY两国所得按中国税法计算的应纳税所得额和按XY国两国税法计算的应纳税所得额一致;F公司20×3年未发生需要对境内应纳税所得额进行调整的事项资料七注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.项目组成员在检查A公司电视机产品是否需要计提存货跌价准备时复核了A公司电视机产品于20×3年末销售价格发现销售价格略高于20×3年末电视机产品账面单位成本项目组据此得出“A公司电视机产品可变现净值高于成本无需计提存货跌价准备”的结论2.根据A公司管理制度财务经理每月对各项产品生产成本进行审核并与预算数比较对于差异超过5%的产品进行分析并编制分析报告生产部经理审阅该分析报告并采取跟进措施项目组成员抽查了20×3年2个月的分析报告发现财务经理和生产部经理均有在分析报告上签字项目组成员据此得出“A公司与上述管理制度相关的控制运行有效”的结论3.A公司费用报销制度规定员工报销费用需经部门经理审核并签字针对该项控制项目组成员按照计划的样本量抽取了25个费用报销单进行测试测试后发现其中有3张报销单上没有部门经理签字但部门经理随即在这3张报销单上作了补签并表示是由于无意间漏签所致项目组成员据此得出“抽取25个样本测试结果无异常该控制运行有效”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论5.A公司20×3年12月31日库存现金分别存放于财务室和总经理办公室保险柜项目组成员在20×3年12月31日对财务室库存现金进行了监盘由于总经理20×3年12月31日未在办公室项目组成员于20×4年1月1日对存放于总经理办公室保险柜的库存现金进行了监盘均未发现差异项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司库存现金余额没有差异”的结论资料八A公司的财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见G公司是从事家用电器连锁销售的公司注册资本5000万元近年来经营业绩不佳A公司为了扩大销售网络目前正在与G公司协商合作事宜并计划在20×4年下半年与G公司签订合作协议A公司考虑在合作协议中约定A公司向G公司提供10000万元委托贷款贷款期限10年;在10年贷款期内G公司利用其全部连锁销售网络专营A公司品牌家用电器相关经营策略和销售计划均遵从A公司指令;A公司派遣销售人员担任G公司各个连锁销售店的经理;G公司除了每年向A公司支付委托贷款利息外还需将每年营业利润的60%作为管理费支付给A公司财务总监希望注册会计师甲就相关合作协议生效后A公司是否拥有对G公司的控制权提出分析意见要求 根据资料一假定不考虑其他条件简要说明A公司20×3年度财务报表存在哪些财务报表层次的重大错报风险2.5分
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料四第8项假定不考虑其他条件判断A公司的房产税处理是否存在不当之处如存在不当之处提出恰当的处理意见
甲公司为增值税一般纳税人20×2年1月25日以其拥有的一项非专利技术与乙公司生产的一批商品交换交换日甲公司换出非专利技术的成本为80万元累计摊销为15万元未计提减值准备公允价值无法可靠计量换入商品的账面成本为72万元未计提跌价准备公允价值为100万元增值税税额为17万元甲公司将其作为存货甲公司另收到乙公司支付的30万元现金不考虑其他因素甲公司对该交易应确认的收益为
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料一假定不考虑其他条件简要说明A公司20×3年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险1.5分
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 BasedontheinformationprovidedinMaterials4资料四calculatethenetpresentvalue净现值andpresentvalueinde×现值指数forProjectAandProjectBrespectivelyanddecidewhetherthenetpresentvaluemethodandthepresentvalueinde×methodismoreappropriatefortheprojectevaluationintermsoftheefficiencyofinvestmentgiventhesameprojectperiod.Pleaseprovideareasontosupportyouranswer.
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料四列出鑫龙制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险并简述风险的内容
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据资料二判断小张所提出的6个观点是否妥当并简要说明理由如有不妥请提出改正建议5分
在不涉及补价的情况下下列各项交易中属于非货币性资产交换的是
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