对外并购过程中的法律尽职调查需要重点注意目标公司/资产的法律风险-X题卡

需侦查主要股东与目标公司间的关联交易资金往来及担保的合法性需侧重侦察目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题，无需核查相关优惠待遇的持续性需审查目标公司签订的重大合同，核查合同金额、支付方式和主要条款，关注合同履行过程中的不确定性需关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况，并侦查已决诉讼与仲裁的履行合规性

确认目标公司的合法成立和有效存续评估企业的历史经营业绩及未来经营风险充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态核查目标公司所有提供文件资料的真实性、准确性与完整性

协助客户制定改制方案协助客户制定重组方案协助客户制定收购方案帮助客户根据战略需要确定收购目标帮助客户根据战略需要引入合作者

法律尽调更多的是定位于价值发现,审查评估企业法律方面重要问题法律尽调关注重点问题包括主要股东情况法律尽调的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险法律尽调关注重点问题包括企业债务及对外担保情况、重大合同等

公司的税务公司的历史沿革公司的主要财产公司的设立及存续

兼并收购证券首次公开发行重组、重大资产转让等方面投资人对目标公司的尽职调查

调查人的尽职情况调查人的担保情况借款人的偿还能力借款人的风险程度

确认目标公司的合法成立和有效存续评估企业的历史经营业绩及未来经营风险充分了解目标企业的组织结构/资产和业务的产权状况和法律状态核查目标公司所提供文件资料的真实性/准确性与完整性

从业人员对相关的文件或资料进行详细分析，凭借专业知识及执业经验对该事项做出法律上的独立判断从业人员在进行尽职调查时严格按照相关法律条款规定，进行独立调查和判断从业人员在尽职调查时通过专业知识及相关经验发现存在的问题从业人员在尽职调查问卷的准备、法律风险的提示方面未进行全面细致的尽职调查

协助客户制定改制方案协助客户制定重组方案协助客户制定收购方案帮助客户根据战略需要确定收购目标帮助客户根据战略需要引入合作者

并购目标规划目标公司的搜寻与抉择并购资金融通并购后一体化整合并购陷阱的防范

业务尽调根据目标企业的不同类型与所处的不同阶段，侧重调查点会有不同业务尽调对目标公司资产和业务的产权状况需要充分了解业务尽调主要目的是了解目标公司的过去，全面评估公司业务的合法性与潜在法律风险业务尽调旨在从目标公司内部获得第一手资料，并撰写尽职调查报告供决策参考

历史沿革问题主要股东情况和高级管理人员债务及对外担保情况公司财务状况

法律尽职调查机构需保证目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性法律尽职调查的作用是评估目标公司的资产运行情况法律尽职调查的主要内容之一是对目标公司的合法成立进行确认法律尽职调查的功能是关注目标公司的资产及业务往来的合法性，以便发现该公司的价值

尽职调查报告应加盖管理人公司公章和注明报告日期尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项公司分管高级管理人员及尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字

改制过程中需进行尽职调查券商、律师与会计师分别进行列出、收集并证实发行中涉及的事项提高公司的素质及规范运作的水平

人事调查法律调查财务调查业务调查

法律尽职调查的问题包含历史沿革、主要股东、高级管理人员和重大合同等法律尽职调查有助于评估目标企业资产和业务的合法性及潜在的法律风险股权投资基金投资风险较高，为尽可能降低投资风险，法律尽调是整个尽职调查工作的核心法律尽职调查涉及核查目标企业是否存在欠税和潜在税务处罚问题

对外并购过程中的法律尽职调查，需要重点注意目标公司/资产的( )法律风险。