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张女士为A市甲超市财务管理人员，她从2014年1月份开始建立家庭消费电子账，6月份从甲超市购买了下列商品： （1）粉底液一盒，支出400元。 （2）白酒1000克，支出640元。 （3）食品支出...
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注册会计师《税法计算》真题及答案
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资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料一利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析并说明理由同时指出该五力模型的局限性
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 BasedontheinformationprovidedinMaterials4资料四iidentifythethreedrivingfactorsthataffecttheP/Eratio市盈率;iiwiththerelatedfinancialinformationprovidedfor2012calculatethesharevaluesofAlbertCompanyusingtheP/Eratiomodel市盈率模型andtheadjustedP/Eratiomodel修正市盈率模型respectivelyandevaluatewhetherthetransactionpriceofUSD16persharewasover-pricedorunder-pricedusingeachmodel;iiibrieflyexplainwhyHenryCompanyfinallydecidedtousetheadjustedP/EratiomodelwhenevaluatingAlbertCompany.
注册会计师在对甲公司20×9年度财务报表进行审计时关注到以下交易或事项的会计处理120×9年甲公司将本公司商品出售给关联方乙公司期末形成应收账款6000万元甲公司对1年以内的应收账款按5%计提坏账准备但对应收关联方款项不计提坏账准备该6000万元应收账款未计提坏账准备会计师了解到乙公司20×9年年末财务状况恶化估计甲公司应收乙公司货款中的20%无法收回 220×9年5月10日甲公司以1200万元自市场回购本公司普通股拟用于对员工进行股权激励因甲公司的母公司丁公司于20×9年7月1日与甲公司高管签订了股权激励协议甲公司暂未实施本公司的股权激励根据丁公司与甲公司高管签订的股权激励协议丁公司对甲公司20名高管每人授予100万份丁公司股票期权授予日每份股票期权的公允价值为6元行权条件为自授予日起高管人员在甲公司服务满3年至20×9年12月31日甲公司没有高管人员离开预计未来3年也不会有人离开甲公司的会计处理如下借资本公积1200贷银行存款1200对于丁公司授予甲公司高管人员的股票期权甲公司未进行会计处理3因急需新设销售门店甲公司委托中介代为寻找门市房并约定中介费用为20万元20×9年2月1日经中介介绍甲公司与丙公司签订了经营租赁合同约定租赁期自20×9年2月1日起3年年租金840万元丙公司同意免除前两个月租金丙公司尚未支付的物业费200万元由甲公司支付如甲公司提前解约违约金为60万元甲公司于租赁开始日支付了当年租金770万元物业费200万元以及中介费用20万元甲公司的会计处理如下借销售费用990贷银行存款990 4甲公司持有的作为交易性金融资产的股票1000万股因市价变动对公司损益造成重大影响甲公司董事会于20×9年12月31日作出决定将其转换为可供出售金融资产该金融资产转换前账面价值为8000万元20×9年12月31日市场价格为9500万元甲公司的会计处理如下借可供出售金融资产9500贷交易性金融资产8000资本公积1500 5甲公司编制的20×9年利润表中其他综合收益总额为1100万元其中包括①持有可供出售金融资产当期公允价值上升600万元②因确认同一控制下企业合并产生的长期股权投资冲减资本公积1000万元③因权益法核算确认的在被投资单位其他资本公积增加额中享有的份额800万元④因对发行的可转换公司债券进行分拆确认计入资本公积700万元 6其他有关资料①甲公司按净利润的10%提取法定盈余公积不提取任意盈余公积②不考虑所得税及其他相关税费 要求1．根据资料1至4判断甲公司对相关事项的会计处理是否正确并说明理由对于不正确的事项需要编制调整分录的编制更正有关账簿记录的调整分录 2．根据资料5判断甲公司对相关事项的会计处理是否正确并说明理由
20×2年1月2日甲公司采用融资租赁方式出租一条生产线租赁合同规定1租赁期为10年每年收取固定租金20万元2除固定租金外甲公司每年按该生产线所生产的产品销售额的1%提成据测算平均每年提成约为2万元3承租人提供的租赁资产担保余值为10万元4与承租人和甲公司均无关联关系的第三方提供的租赁资产担保余值为5万元甲公司为该项租赁另支付谈判费律师费等相关费用1万元甲公司租赁期开始日应确认的应收融资租赁款为
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料三第1项至第4项假定不考虑其他条件指出审计项目组负责人王方在复核项目组成员的审计工作底稿时针对项目组成员的审计处理应当提出哪些质疑和改进建议
下列各项中不应计入在建工程项目成本的是
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料三结合证券法的要求判断鑫龙制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件并简要说明理由简述采用可转换公司债券筹资的优缺点
资料一A股份有限公司以下简称A公司主要从事煤炭的生产与销售煤种为高热值优质环保煤主要用于电力化工冶金建材等行业和生活民用在区域内拥有较高市场份额和竞争优势A公司的母公司为B公司A公司注册资本为10000万元20×2年和20×3年的股权结构未发生变化具体情况如下 B公司对A公司实行集团一体化管理A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任重大经营与财务决策均需要经B公司批准A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市煤炭行业是国民经济基础性行业行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性煤炭开采投资连续较大幅度增长导致产能过剩加之受宏观经济环境影响20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低煤炭价格累计下跌达30%煤炭企业普遍出现销售困难的情况为了应对外部经营环境的不利因素A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩1将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;2为了保持既有市场份额对重要客户实行降价保市场的价格策略;3将职工基本工资下调5%并将每月工资发放时间由当月末改为下月初同时大幅提高了管理层效益工资中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重20×3年度受整体经济下行的影响A公司部分客户出现财务困难影响A公司销售回款进度A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力20×3年初按照A公司的要求A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件改为采用A公司所使用的财务系统A公司适用的企业所得税税率为25%增值税税率为17%A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人注册会计师王方担任项目组负责人A公司20×3年度部分财务数据摘录如下其中20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计20×3年度财务数据未经审计金额单位万元 资料二审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时注意到以下事项1.20×2年1月A公司支付200万元含交易费用从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期按年付息到期一次还本的公司债券A公司将其划分为持有至到期投资20×3年7月1日由于资金周转需要A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%余下的40%继续作为持有至到期投资核算2.20×3年1月1日A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1000万元的价格出售给某租赁公司非关联公司20×3年1月1日该固定资产账面价值为800万元公允价值为1000万元预计剩余使用年限为10年同日A公司与该租赁公司签订一份租赁协议将该固定资产租回租赁期为10年租金按年支付年租金为110万元A公司于20×3年终止确认了上述固定资产并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目20×3年1月1日A公司向G银行借入专项借款1000万元约定借款用途为建设该工程项目借款期限为3年年利率为6%按年付息A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户该专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕用于上述工程建设并在此期间产生存款利息收入共计3万元20×3年4月1日该工程项目发生安全事故导致项目停工20×3年8月1日该工程项目恢复建设并于20×3年11月末完工投入使用A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计60万元并将其中的55万元予以资本化计入了上述工程项目的成本4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款确认为“递延收益”并专项用于该环保工程项目建设上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年采用直线法计提折旧20×3年12月31日A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的政府补助收入40万元5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查盘盈一项固定资产经查该固定资产系A公司于20×1年购入购入价为20万元当年未确认为固定资产而是直接计入了当期损益经确认该固定资产于20×3年末市场价值为15万元A公司据此于20×3年确认固定资产及营业外收入各15万元6.20×3年12月31日经A公司董事会批准A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议将一项账面价值为200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割A公司预计上述转让将发生20万元处置费用由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施除计提折旧外A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理资料三审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时注意到以下事项1.在审计A公司银行存款时项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录但已在20×3年12月注销其银行存款余额已转存至其他银行账户项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后决定不再对上述已注销银行账户实施函证2.在审计A公司营业收入时项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相同产品的销售价格高20%项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单金额相符据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论3.在审计A公司营业收入时项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根抽取了若干样本追查至对应的营业收入账簿记录没有发现差异项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序没有收到回函项目组成员从20×3年应收账款明细账中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证经核对金额相符项目组成员据此得出“于20×3年12月31日A公司对该客户的应收账款余额完整”的结论资料四审计项目组在审计过程中注意到以下事项1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股20×3年6月A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售并支付交易费用10万元针对上述交易A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元2.A公司为鼓励客户提前支付货款承诺给予客户一定程度的现金折扣即在信用期结束前提前支付货款的可享受一定程度的折扣A公司在申报20×3年度增值税时以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除4.20×3年3月1日A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债该国债面值为100元年利率为5%利息按年支付到期一次还本20×3年11月30日A公司以312万元的价格转让了上述国债获得转让收益12万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入5.20×3年A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元并因未按期缴纳税款向税务机关支付了滞纳金20万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司持有R公司25%股权能够对R公司施加重大影响20×3年R公司实现净利润80万元无其他所有者权益变动A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元20×3年12月31日A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元并确认了股权转让收益80万元在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述20万元投资收益作为免税收入但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税7.20×3年初A公司对一项以前年度以90万元价格计税基础购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理发生修理支出50万元修理后该固定资产预计可延长使用年限3年在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时A公司将上述修理支出作了全额税前扣除8.20×2年初A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼20×3年初该办公楼建造完工并投入使用办公楼总造价含土地使用权为1000万元A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产并确认固定资产800万元在申报20×3年度房产税时A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%减除比例由当地政府确定的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产税资料五A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权能够对S公司施加重大影响对该长期股权投资采用权益法核算S公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元20×3年S公司实现净利润50万元其他综合收益10万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日A公司支付300万元取得S公司40%股权并自该日起能够对S公司实施控制20×4年1月1日A公司之前所持S公司20%股权公允价值为150万元S公司可辨认净资产公允价值为600万元针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见1A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;2A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;3A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司其中A公司出资70万元持股比例为70%;T公司出资30万元持股比例为30%A公司能够对U公司实施控制对U公司的长期股权投资采用成本法核算A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司30%股权购买价款为100万元截至20×3年12月31日U公司累计实现留存收益100万元无其他所有者权益变动20×4年1月1日U公司可辨认净资产公允价值为250万元针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时应如何确定新取得的U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见3.20×4年1月1日A公司向子公司V公司的一名高管授予10000股股票期权只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年就可以以每股10元的价格购买10000股A公司股票股票面值为1元/股上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元针对上述股份支付安排财务总监希望张民对A公司和V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见要求 针对资料一假定不考虑其他条件识别A公司20×3年度财务报表认定层次存在的重大错报风险指出所影响的财务报表项目及认定并相应逐项设计进一步的实质性程序6.5分
20×6年12月31日甲公司持有的某项可供出售权益工具投资的公允价值为2200万元账面价值为3500万元该可供出售权益工具投资前期已因公允价值下降减少账面价值1500万元考虑到股票市场持续低迷已超过9个月甲公司判断该资产价值发生严重且非暂时性下跌甲公司对该金融资产应确认的减值损失金额为
下列各项中在相关资产处置时不应转入当期损益的是
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据资料三判断独立董事李敏的观点是否妥当并简要说明理由6分
甲公司2000年1月1日购入乙公司80%股权能够对乙公司的财务和经营政策实施控制除乙公司外甲公司无其他子公司2000年度乙公司按照购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为2000万元无其他所有者权益变动2000年末甲公司合并财务报表中少数股东权益为825万元2001年度乙公司按购买日可辨认净资产公允价值为基础计算的净亏损为5000万元无其他所有者权益变动2001年末甲公司个别财务报表中所有者权益总额为8500万元下列各项关于甲公司2000年度和2001年度合并财务报表列报的表述中正确的有
制造企业下列各项交易或事项所产生的现金流量中属于现金流量表中投资活动产生的现金流量的有
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据资料一和资料二判断东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易是否构成重大资产重组简要说明理由;并说明东富汽车本次发行股份应当采取的定价原则4.5分
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料二指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股__会的表决过程中的违规之处并简要说明理由
下列各项资产负债中应当采用公允价值进行后续计量的有
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 BasedontheinformationprovidedinMaterials4资料四indicatethepaybackperiod回收期forProjectAandProjectBrespectivelyandbrieflydescribetheadvantagesanddisadvantagesofusingthepaybackperiodmethod.
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据资料四判断东富汽车发行优先股筹资方案在发行主体数量金额方面是否符合优先股的公开发行条件并简要说明理由简要分析优先股筹资的特点并说明优先股股东有别于普通股股东的主要权利和义务5分
甲公司2001年度涉及现金流量的交易或事项如下1因购买子公司的少数股权支付现金680万元2为建造厂房发行债券收到现金8000元3附追索权转让应收账款收到现金200万元4因处置子公司收到现金350万元处置时该子公司现金余额为500万元5支付上年度融资租入固定资产的租赁费60万元6因购买子公司支付现金780万元购买时该子公司现金余额为900万元7因购买交易性权益工具支付现金160万元其中已宣告但尚未领取的现金股利10万元8因持有的债券到期收到现金120万元其中本金为100万元利息为20万元9支付在建工程人员工资300万元要求根据上述资料不考虑其他因素回答下列小题下列各项关于甲公司现金流量分类的表述中正确的有
下列各项关于预计负债的表述中正确的是
20×6年6月30日甲公司与乙公司签订租赁合同合同规定甲公司将一栋自用办公楼出租给乙公司租赁期为1年年租金为200万元当日出租办公楼的公允价值为8000万元大于其账面价值5500万元20×6年12月31日该办公楼的公允价值为9000万元20×7年6月30日甲公司收回租赁期届满的办公楼并对外出售取得价款9500万元甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量不考虑其他因素上述交易或事项对甲公司20×7年度损益的影响金额是
资料一鑫龙制药集团有限公司以下简称鑫龙制药或公司是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂中成药等系列主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发生产销售齐头并进的企业发展格局虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高导致在原料采购销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法规药品生产的专业人员鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定市场营销意识强经营能力突出的管理团队但随着规模持续扩大资产负债率逐年上升面临较大财务风险随着人口老龄化居民健康意识的增强以及新医改政策的实施医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多但存在着规模普遍较小知识产权亟待保护等问题大量企业以低端化学原料药制造为主药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势较早完成了专利的积累并拥有成熟的销售渠道成本优势和较高的品牌认知度因而这些制药企业的市场份额达45%以上由于药品关系到人民生命健康和安全因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制进出口及上市后的销售和使用对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管的重点对象质量标准监管要求逐步提高另外药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和管理规定使药品定价受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续行业的整体利润率可能会继续下降 资料二鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构对照上市要求对公司已经存在的股东会董事会监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现1董事会每届任期4年现任董事会成员共4人分别为董事长张亮总经理李明职工代表王海以及独立董事赵勇律师2监事会每届任期3年现任监事会成员共3人分别为总经理李明副总经理徐玲以及采购部副经理胡军3人均为公司股东3现任审计委员会成员共3人分别为副总经理徐玲董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要第一阶段将营销管理作为各项工作的重中之重加强对公司营销管理部门的投入和建设积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时提高公司在国际抗生素市场的知名度第三阶段通过并购重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台打造生物药中药大健康产业等其他产业板块完善公司产业链实现公司逐渐向综合性医药公司转型董事长张亮指出公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作力争早日完成战略目标经过几年的筹备与申报鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金2011年2月为了减少同业竞争发挥协同效应鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司以下简称甲集团非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司以下简称恒健制药70%股权经董事会审议通过在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组必须报经鑫龙制药股__会审议通过董事会秘书负责通知股东并组织召开股__会由于鑫龙制药股__多分布在不同城市因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股__会与此同时鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股__会决议必须经股东所持表决权半数以上同意甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意决议依然能够通过这样会议费可以节省下来因此甲集团也同意以网络的形式召开股__会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股__会并对审议事项进行了表决但是该股__会表决结果被出席股__会的律师宣布无效通过适当的改正措施鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件成功收购恒健制药70%股权资料三由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场2012年为打破技术与研发能力的瓶颈提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见1.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者认购应调高发行利率至少不低于市场利率2.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率3.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议经股__会表决通过并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行资料四为确保海外并购战略的顺利实施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司Henry公司负责目标公司的甄别筛选估值以及收购洽谈等事宜亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司2012年度每股收益为0.80美元预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且稳定持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间根据亨利公司出具的尽职调查报告显示1.Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一业务遍布美国欧盟等多个国家或地区在理解适应遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种2.Albert公司专有的原料药提取和纯化技术质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员3.Albert公司产品生产流程长工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用在生产过程中会产生废水废气等污染物为了安全稳定地运行公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度4.Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏阶段欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公司原料药销售价格持续下降目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末Albert公司存货余额较大其中大部分是原材料和库存商品5.Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保6.根据美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过7.2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案随后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案8.Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下单位百万美元 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后拟采用市盈率模型P/EPrice-to-earningsratiomodel来评估目标企业Albert公司的价值亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司尽管选取的5家可比公司在成立时间经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同导致增长潜力的可比性存在较大差异因此亨利公司决定采用修正市盈率模型AdjustedP/Eratiomodel对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示 经过友好协商Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础要求 根据资料二分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型并简要说明理由指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型并简要分析理由
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 BasedontheinformationprovidedinMaterials4calculatetheestimatedearningspershareEPSfor2014ineachofthethreefinancingplans.FurthercalculatetheearningsbeforeinterestandtaxEBITcorrespondingtotheEPSindifferentpoint无差别点inPlan1andPlan3andcalculatetheEBITcorrespondingtotheEPSindifferentpointinPlan2andPlan3.
甲公司为通讯服务运营企业20×6年12月发生的有关交易或事项如下120×6年12月1日甲公司推出预缴话费送手机活动客户只需预缴话费5000元即可免费获得市价为2400元成本为1700元的手机一部并从参加活动的当月起未来24个月内每月享受价值150元成本为90元的通话服务当月共有10万名客户参与了此项活动220×6年11月30日甲公司董事会批准了管理层提出的客户忠诚度计划具体为客户在甲公司消费价值满100元的通话服务时甲公司将在下月向其免费提供价值10元的通话服务20×6年12月客户消费了价值10000万元的通话服务假定均符合下月享受免费通话服务的条件甲公司已收到相关款项320×6年12月25日甲公司与丙公司签订合同甲公司以2000万元的价格向丙公司销售市场价格为2200万元成本为1600万元的通讯设备一套作为与该设备销售合同相关的一揽子合同的一部分甲公司同时还与丙公司签订通讯设备维护合同约定甲公司将在未来10年内为丙公司的该套通讯设备提供维护服务每年收取固定维护费用200万元类似维护服务的市场价格为每年180万元销售的通讯设备已发出价款至年末尚未收到本题不考虑货币时间价值以及税费等其他因素要求根据资料1至3分别计算甲公司于20×6年12月应确认的收入金额说明理由并编制与收入确认相关的会计分录无需编制与成本结转相关的会计分录
下列各项关于分部报告的表述中正确的有
资料一东富汽车股份有限公司以下简称东富汽车或公司是由东富汽车工业集团总公司以下简称东富集团独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司作为全国汽车制造行业的龙头企业经过长年发展东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大国内市场占有率始终保持领先在业内的知名度高声誉较好东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络以及动力总成汽车电子底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用拥有诸多专利权和科研成果包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架从事科技活动的人员超过20%其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%本土的研发实力不断壮大然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展对于汽车行业的发展国家政策总体上采取鼓励支持的态度随着我国宏观经济总体回升向好居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三四线城市经济快速发展为汽车行业提供了有利的市场机遇使得我国汽车市场持续保持较快增长但是受国内汽车市场高速增长的影响很多国内汽车企业都在进一步扩充产能可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区不断加大投入力度新品投放数量增加迅速这些都将加速行业竞争的白热化与此同时随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重部分城市停车费的上涨石油价格的高企以及环保意识的加强汽车使用环境将进一步紧张使用成本或将逐渐提高加之劳动力成本不断上升制约汽车产业发展的因素不断显现为此国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组并要求积极调整产业结构加快推广节能与新能源汽车由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识为了带动中国新能源汽车产业的发展国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛根据2010年度经审计的合并财务会计报告东富汽车全年实现营业收入225亿元营业利润42亿元净利润20亿元2010年末总资产350亿元净资产70亿元截止2010年末东富集团持有东富汽车52%的股份为东富汽车的控股股东资料二2011年5月东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局实现其整车及零部件业务一体化配套服务拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司以下简称东海公司非公开发行市值近28亿元的股份分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽车零部件股份有限公司以下简称东灵公司51%和4%的股权本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发生产及销售业务的A股上市公司拥有汽车零部件子公司20多家具有产品多品种全开发能力强以及客户覆盖范围广等优势根据2010年度经审计的合并财务会计报告东灵公司全年实现营业收入45亿元营业利润4.9亿元净利润4.4亿元;年末总资产35亿元总负债20亿元净资产为15亿元东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体董事三分之二以上表决通过3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见4.公司股__会对于本次非公开发行股份交易的决议须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5.非公开发行股份后东富集团作为东富汽车的控股股东本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%自本次发行结束之日起12个月内不得转让经董事会审议后东富汽车与东富集团签署了相关协议由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免随后经过数月努力东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权资料三2011年底东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划具体如下1.自主品牌营销战略加大三四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略积极开拓以东南亚为主的海外市场全力拓展自主品牌整车销量规模进一步提升自主品牌形象2.差异化产品战略紧密跟踪市场形势针对消费需求个性化年轻化的趋势利用技术创新和研发优势加快市场响应速度缩短新车型的推出速度进一步充实产品系列满足不同消费层次的需求3.国际化并购战略通过并购方式收购海外同行企业旨在引入国际优质资源和领先技术推动公司实现跨越式发展4.产业链协同战略零部件服务贸易汽车金融板块要围绕整体战略形成以整车制造为中心涵盖上游的汽车研发零部件和下游的汽车商贸服务汽车金融汽车物流等完整的产业链不断加大资源整合力度推动产业链协同发展彰显高附加值的协同效应5.新能源汽车战略通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源以混合动力汽车作为现阶段产业化目标努力探索商业应用模式扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设根据上述战略发展规划公司未来资金需求将超过10亿元东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金根据可转换公司债券的发行条件经测算后将本次发行规模确定为5亿元初步发行方案如下表 注同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时非财务专业的独立董事李敏提出以下意见1.转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股而转股价格为17.5元/股高出现价25%这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股而不会做出转股的决定2.同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%低于同期债券利率可能导致没有投资者会认购应调高发行利率至少不低于市场利率3.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷4.转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率董秘周华针对上述观点逐一做出解释消除了李敏的疑虑并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步资料四凤凰汽车集团公司以下简称凤凰集团是全球最大的汽车公司之一在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体主要在中国经营进口生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发制造及销售领域的重要合作伙伴双方合作基础扎实成果显著早在1990年初东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议双方在互相信任的基础上充分利用各自优势共同研发相互交流技术资料分享科研成果;自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司投资比例各占50%双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求并在此基础上携手拓展亚太市场2013年末为了实施国际化战略东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权PhoenixChina公司主营乘用车业务A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下 经多次友好协商东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了股权转让协议并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元按照汇率测算约合5亿元人民币PhoenixChina公司1%股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币对应的2013年度归属于该1%股权的净利润为0.2亿元人民币上述交易如能完成东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事增补后东富汽车和凤凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5:5变更为6:5东富汽车最终可取得PhoenixChina公司控制权截止2013年12月31日东富汽车股本总额为100000万股均为普通股净资产约为80亿元2014年初公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元分配后公司股价维持约10元/股东富汽车预计未来股利年增长率为10%为满足收购PhoenixChina公司1%股权的资金需求东富汽车需要筹集人民币50000万元的长期资本结合公司实际情况经讨论有以下三种筹资方案可供选择方案一平价发行票面年利率为10%每年末付息的10年期债券50000万元方案二以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5000万股注税后支付优先股股利方案三根据现价发行普通股5000万股另外东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下预测的2014年度相关财务数据如下表 东富汽车董事会出于减少负债规模保持公司控制权的稳定性优化财务结构等因素的考虑最终决定选择方案二即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购PhoenixChina公司1%股权要求 根据上市公司收购管理办法列举免于以要约收购方式增持股份的事项根据资料二判断东富汽车收购东灵公司股权的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形并简要说明理由2分
下列各项中应计入制造企业存货成本的有
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