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目标企业在与股权投资基金进行谈判过程中不得再与其他投资机构接触 赋予了股权投资基金对一些特定重大事项的一票否决权 目标企业发行新股或可转换债券时，作为老股东的股权投资基金可以按照比例优先于新进投资人进行认购 目标企业的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权按一定原则参与该出售交易
跟踪协议条款执行情况 参与被投资企业的公司治理 聘请专业的第三方机构展开尽职调查 监控被投资企业的各类经营指标与财务状况
反摊薄条款本质上是一种价格保护机制 反摊薄条款的意义主要为保护前轮投资者,而非后轮投资者 降价融资意味着投资者先前购买的股权对价相对更为高昂,从而使投资者遭到损失 经营状况较为成熟的企业比早中期创业企业更需要反摊薄条款
投资条款、管理条款和反摊薄条款 投资条款、管理条款和排他性条款 投资条款、保密条款和排他性条款 投资条款、保密条款和反摊薄条款
完全棘轮条款充分考虑了新发行股权的数量 完全棘轮条款是容易被企业（尤其是创始股东）一级投资人各方接受的一种反摊薄条款 完全棘轮条款在创业投资基金中比较常见，适用于被投企业后续融资估价升高的情形 完全棘轮条款比加权平均条款能更大限度地保护投资人
通常约定定价机制 触发条件必须是业绩 由企业回售 满足约定条件时，股权投资基金必须回售
优先认购权是一种选择权，即投资人有权但无义务履行优先认购权 若有投资机构以债转股形式投资，则当此投资机构决定将对目标公司的债权转为股权时，原有股东的优先认购权下适用这种情况 投资人行使优先认购权时，其认购目标公司股权的价格应与潜在认购方一致 优先认购权条款是投资框架协议和投资协议中常见条款之一
债券的提前赎回条款对债券投资人有利，因此投资者将要求相对于同类国债来说较低的利差 债券的提前赎回条款对债券发行人有利，因此投资者将要求相对于同类国债来说较高的利差 债券的转换期权条款是对债券发行人有利，因此投资者可能要求一个高的利差 债券的转换期权条款是对债券投资者有利，因此投资者可能要求一个高的利差
估值条款具有法律约束力 排他性条款具有法律约束力 保密条款不具有法律约束力 所有条款具有法律约束力
回售权条款在未来目标公司增发股份时，可保护股权投资基金的股权比例不被稀释 回售权条款在目标公司的后轮融资为降价融资时，可用于保护前路前轮投资者的利益 回售权条款保障股权投资基金的投资具有一定的流动性，并得以获得一定的退出渠道 回售权条款可保障作为老股东的股权投资基金，在同等条件下对目标公司股权有优先购买权
确定估值→确定投资目标→设置保护条款→寻求退出价值→提供附加价值 确定估值→确定投资目标→设置保护条款→提供附加价值→寻求退出价值 确定投资目标→确定估值→设置保护条款→提供附加价值→寻求退出价值 确定投资目标→确定估值→设置保护条款→寻求退出价值→提供附加价值
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
基金条款书 私募备忘录 （反向）尽职调查资料 投资框架协议
对于质量要求没有约定的，可以协议补充 对于价款约定不明确的，可以协议补充 对于履行地点没有约定或约定不明确的，不适用协议补充 所订立的补充协议，与合同具有相同的法律约束力
在排他期内，投资方不得提前终止排他期限 排他期内，投资方不得与目标公司的其他竞争对手接触 在排他期内，书面通知对方后，双方都可以提前终止排他期限 在排他期内，目标公司的普通员工不得与其他潜在投资方接触
完全棘轮条款充分考虑了新发行股权的数量 完全棘轮条款是容易被企业(尤其是创始股东)一级投资人各方接受的一种反摊薄条款 完全棘轮条款在创业投资基金中比较常见，适用于被投企业后续融资估价升高的情形 完全棘轮条款比加权平均条款能更大限度地保护投资人
Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
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